Modello 231: cos’è e a cosa serve

 

Cos’è il Modello 231?

Il decreto Legislativo 231/2001 stabilisce che cos’è il Modello Organizzativo 231, ovvero quel documento che stabilisce che un’azienda può essere esonerata dalla propria responsabilità amministrativa derivante da reato attraverso l’adozione del modello adeguato, correttamente elaborato e periodicamente aggiornato.

Il modello 231 è implementato per liberare l’impresa dalle accuse di reati commessi dai singoli dipendenti. Mediante la corretta adozione di questo modello, la società può richiedere l’esclusione o la limitazione della responsabilità amministrativa derivante da uno dei reati indicati nella normativa.

In vigore dal 2001, il decreto 231 introduce la responsabilità penale delle società per le azioni illecite compiute dai loro membri nell’ambito delle attività aziendali.

Il modello 231 è strettamente legato alla compliance aziendale, che implica la conformità non solo alle leggi, ma anche al contesto socio-culturale circostante, garantendo contemporaneamente la salute e la sicurezza dei lavoratori.

L’argomento è di grande attualità non solo per i dirigenti aziendali e i dipendenti, ma anche per i liberi professionisti che collaborano con l’azienda. Anche il settore pubblico è chiamato a essere conforme, ad esempio, per prevenire la corruzione e comportamenti scorretti.

 

Modello 231: come si compila?

Attualmente, non esiste un modello universale adatto a tutte le aziende. Infatti ogni modello è personalizzato in base alle caratteristiche specifiche di ciascuna impresa, considerando le attività svolte, i processi produttivi, gli interlocutori coinvolti e tante altre dinamiche che variano da business a business.

Ci sono però alcuni elementi comuni che si ritrovano nella maggior parte dei Modelli 231, ad esempio disposizioni organizzative, procedure, modulistica, codici comportamentali, software ed altro ancora.

Per avviare il processo, è necessario individuare quattro fasi chiave per ciascuna azienda. Ognuna della quale dovrà poi essere “scomposta” in ulteriori procedure ed integrata con molteplici documenti, che porteranno infine alla redazione finale del MOG 231. Di seguito le quattro fasi principali:

  • Mappatura delle aree a rischio di reato.
  • Valutazione del sistema di controllo interno.
  • Valutazione del sistema di controllo interno.
  • Analisi comparativa e piani di miglioramento.

 

Com’è strutturato il Modello 231?

Secondo la Legge, il Modello 231 deve essere composto da almeno i seguenti documenti:

  • Parte Generale. Questo documento fornisce un’illustrazione dei contenuti della Legge 231, descrive la struttura societaria, spiega la metodologia utilizzata per la redazione, presenta il profilo dell’Organismo di Vigilanza e dettaglia le modalità di erogazione delle attività di formazione e informazione.
  • Parte Speciale. Questo documento delinea i protocolli specifici di comportamento e di controllo che devono essere applicati preventivamente alle attività sensibili individuate.
  • Analisi dei Processi. Si tratta di una rappresentazione a matrice dei processi, delle attività e dei soggetti coinvolti, con un’individuazione delle attività sensibili considerate a rischio-reato.
  • Risk Assessment e Gap Analysis. Questo documento offre una rappresentazione grafica della valutazione del rischio-reato applicata a ogni singola attività sensibile.
  • Codice Etico. È un documento di indirizzo generale contenente l’insieme dei valori etici e delle norme di comportamento applicate dalla società nella conduzione delle attività.
  • Sistema Disciplinare. Questo documento descrive le sanzioni irrogabili ai soggetti autori di violazioni del Modello 231 adottato dalla società.

Quando costruito con questa struttura, il Modello 231 diventa un modello organizzativo che sintetizza tutti i Sistemi di Controllo Interni, richiamando e coordinando al proprio interno le varie procedure e i regolamenti aziendali. In questo modo, costituisce un unico documento autoconsistente.

Molte società, in particolare quelle che operano con la Pubblica Amministrazione o in settori altamente regolamentati, hanno già adottato il Modello 231. Tuttavia, oggi molte aziende, soprattutto le PMI, si stanno avvicinando a questo tema per la prima volta, spinte dalle esigenze legate all’evoluzione del business e dei rapporti contrattuali con i partner.

Adottare il Modello 231 significa quindi essere in grado di gestire e mitigare i rischi con maggiore consapevolezza, raggiungendo il livello organizzativo richiesto dai propri partner.

 

I benefici concreti del Modello 231

In primo luogo, la possibilità di esonerare l’impresa da responsabilità oggettiva è legata alla dimostrazione che il protocollo di prevenzione (Modello 231) adottato dall’azienda ha esplicitamente considerato il rischio e le conseguenze verificatesi. È essenziale che risulti chiaramente indiscutibile che il singolo manager (lavoratore) ha intenzionalmente violato le procedure interne con l’obiettivo di commettere il reato.

Inoltre, é di fondamentale importanza identificare con chiarezza i processi a rischio. La valutazione dei rischi deve essere accurata, evitando eccessive prudenze e adattandosi alle dinamiche aziendali. Data la vastità delle oltre duecento tipologie di reato previste dal decreto, gestirle tutte risulta impraticabile. Occorre effettuare scelte mirate nel risk management.

Particolare attenzione è richiesta per i gruppi di imprese e le relazioni all’interno del gruppo: un protocollo di prevenzione pensato per un’azienda potrebbe non essere adeguato per un’altra. Quindi è importante personalizzare la procedura e ogni azienda del gruppo dovrebbe avere il proprio Modello 231. Bisogna prestare attenzione anche alle frodi societarie, ai fondi neri, e simili: un efficace protocollo di prevenzione riduce il rischio di tali illeciti.

L’innovazione introdotta dall’emergenza pandemica ha posto l’accento sulla necessità di una maggiore flessibilità dell’organismo di vigilanza (comitato). Per essere efficaci, i modelli organizzativi devono adeguarsi al cambiare dei tempi e rimanere allineati alle strategie aziendali. È cruciale instaurare un collegamento tra la leadership aziendale e l’organismo di vigilanza.

Il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) introduce nuove regole, in particolare in relazione ai fattori ESG (Ambientale, Sociale e Governance). Tra gli obblighi stabiliti dal “Decreto Semplificazioni” per le stazioni appaltanti e i partecipanti alle gare pubbliche, vi è l’inclusione nell’avviso di gara dell’impegno da parte delle imprese che beneficeranno di fondi europei a presentare una rendicontazione non finanziaria sulla sostenibilità sociale e ambientale dei processi produttivi.

 

Quanto costa redigere il Modello 231?

Dopo aver capito e approfondito cos’è il Modello 231, è tempo di identificare i costi da sostenere per realizzarlo. I costi associati all’attuazione del MOG 231 variano in base a diverse variabili, tra cui il settore di attività, la struttura organizzativa, il fatturato, i rischi potenziali legati alle attività, la complessità dei processi, e così via.

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