Quando si parla di riorganizzazione societaria in ottica holding, le ricerche che intercettano più spesso l’intento “alto” (informativo + valutazione consulenziale) ruotano attorno a query come: “conferimento partecipazioni art. 177 TUIR”, “realizzo controllato”, “creare holding con conferimento”, “scissione per separare immobili”, “scissione asimmetrica”, “rischi abuso del diritto holding”, “interpello art 177”, “Agenzia Entrate conferimento partecipazioni”. L’obiettivo di questo articolo è rispondere in modo pratico a quel bisogno: capire quando ha senso usare scissione/conferimento per una holding e quando invece è rischioso (o semplicemente inutile).

Nota: articolo informativo, non è una consulenza. Ogni operazione va disegnata sul caso concreto.

1) Perché nel 2026 “scissione” e “conferimento” sono tornati centrali (e perché spesso vengono fraintesi)

Negli ultimi anni, moltissimi imprenditori hanno iniziato a guardare alla holding non solo come “contenitore” fiscale, ma come strumento di governo: protezione del patrimonio, passaggio generazionale, gestione di più linee di business, ingresso di nuovi soci, separazione rischi.

Il problema è che la holding non è un pulsante: premuto quello, “magicamente” tutto diventa efficiente.
È una struttura. E come tutte le strutture, se la costruisci male, prima o poi scricchiola.

Qui entrano in gioco due leve potenti (ma delicate):

• La scissione (per “separare” rami, asset, rischi, soci, attività) 
• Il conferimento di partecipazioni ex art. 177 TUIR (per “mettere sopra” una holding, in modo fiscalmente coerente, quando ci sono i presupposti) 

Usate bene, possono migliorare ordine, governance e sostenibilità del gruppo. Usate male, diventano terreno ideale per contestazioni, soprattutto sul piano dell’abuso del diritto.

2) Scissione: cos’è davvero (e perché non è solo “sposto beni e via”)

La scissione è un’operazione societaria disciplinata dal codice civile: in sostanza, una società assegna tutto o parte del proprio patrimonio a una o più società, e ai soci vengono attribuite partecipazioni nelle beneficiarie (in varie forme, a seconda della tipologia). 

Nella pratica, la scissione viene spesso usata per:

• separare attività “rischiose” da asset “difensivi” (es. immobili, marchi, cassa, partecipazioni) 
• distinguere due business che oggi convivono ma hanno logiche diverse 
• preparare la governance tra rami familiari (riducendo conflitti futuri) 
• rendere vendibile un ramo senza “portarsi dietro” tutto il resto 

Scissione proporzionale, non proporzionale, asimmetrica: cosa cambia (in parole semplici)

• Proporzionale: i soci mantengono la stessa proporzione di partecipazione nelle beneficiarie. 
• Non proporzionale / asimmetrica: si “ridisegna” la proprietà, attribuendo asset o società diverse a soci diversi. È qui che si ottengono soluzioni di governance molto efficaci, ma serve ancora più attenzione (perché aumenta la sensibilità fiscale e civilistica). 

Errore tipico: pensare alla scissione come se fosse un “trasloco di beni” senza conseguenze. In realtà è una riscrittura degli equilibri: patrimoniali, industriali, bancari, fiscali e familiari.

3) Conferimento di partecipazioni (art. 177 TUIR): cos’è e perché è il “ponte” più usato verso la holding

L’art. 177 del TUIR disciplina (in determinate condizioni) il cosiddetto “realizzo controllato”: una regola che, semplificando, consente di conferire partecipazioni in una società (spesso una holding) con un meccanismo che evita di “cristallizzare” subito una tassazione come se fosse una vendita a valori di mercato, purché siano rispettati i presupposti e la struttura dell’operazione sia coerente. 

Perché piace agli imprenditori?

Perché permette, quando ben progettato, di:

• creare una holding sopra una o più società operative 
• mettere ordine nella catena societaria 
• preparare passaggi generazionali o ingressi di soci/manager 
• gestire dividendi, reinvestimenti e finanziamenti infragruppo con una logica più “di gruppo” 

Attenzione: non è un “trucco fiscale”

Qui serve un concetto chiave: la holding non è un obiettivo fiscale, ma un progetto industriale/organizzativo.
Se la tua unica ragione è “pagare meno”, stai già entrando nel campo minato.

4) Scissione + conferimento: il disegno più comune nelle riorganizzazioni (e perché funziona)

Molte riorganizzazioni “da manuale” seguono una logica di questo tipo:

1. Pulizia e separazione (spesso via scissione): 
   • separo immobili da operatività 
   • separo due business 
   • isolo asset strategici 
2. Costruzione della testa di gruppo (spesso via conferimento art. 177): 
   • creo la holding 
   • conferisco le partecipazioni delle società “pulite” nella holding 
3. Governance e regole: 
   • patti, deleghe, ruoli, regole di distribuzione utili 
   • contratti infragruppo coerenti 
4. Gestione nel tempo: 
   • politica dividendi/reinvestimenti 
   • banca, rating, sostenibilità finanziaria 
   • pianificazione fiscale ordinaria, non “fantasiosa”

Questa sequenza ha una forza: riduce le ambiguità.
E dove c’è meno ambiguità, di solito c’è anche meno rischio di contestazione.

5) I vantaggi reali (quelli che reggono anche davanti a un controllo)

Se vogliamo essere concreti, i vantaggi “difendibili” non sono slogan tipo “pago meno tasse”. Sono vantaggi come:

a) Separazione dei rischi

Mettere immobili, liquidità strategica o asset “di famiglia” dentro lo stesso perimetro dell’operatività (contratti, contenziosi, dipendenti, garanzie) spesso è una scelta che si paga nel tempo.
La riorganizzazione serve a non far viaggiare tutto sulla stessa nave.

b) Governance: chi decide cosa, e con quali regole

Quando una PMI cresce, i conflitti non nascono “per cattiveria”: nascono perché non ci sono regole chiare.
Una holding può diventare il luogo dove:

• si definisce una politica dividendi 
• si decide quanto reinvestire 
• si finanziano progetti con logiche di gruppo 
• si stabiliscono ruoli tra soci familiari e management 

c) Preparazione del passaggio generazionale

La successione non è un evento. È un processo.
Se arrivi impreparato, spesso ti ritrovi con:

• proprietà frammentata 
• conflitti tra eredi 
• operatività bloccata 

Una riorganizzazione ben fatta (non solo “un testamento”) può prevenire molti di questi problemi.

6) I rischi di contestazione: dove si inciampa davvero (e come ridurli)

Qui arriviamo al punto “caldo”, che nel 2026 conta ancora di più: il rischio di contestazione, soprattutto per abuso del diritto.

6.1 Abuso del diritto (art. 10-bis): il concetto che devi avere chiaro

La norma, in sintesi, dice che configura abuso del diritto una o più operazioni prive di sostanza economica che, pur rispettando formalmente le norme, realizzano vantaggi fiscali indebiti; non è abuso, invece, se ci sono valide ragioni extrafiscali non marginali (anche organizzative o gestionali). 

Tradotto in linguaggio imprenditore:

• se fai un’operazione complessa solo per ottenere un risultato fiscale “tirato”, rischi 
• se l’operazione serve davvero a riorganizzare, proteggere, governare, finanziare, rendere sostenibile… e lo dimostri, ti difendi molto meglio 

6.2 Le “red flag” tipiche (quelle che fanno scattare l’attenzione)

Senza fare terrorismo, ecco le situazioni in cui spesso la discussione si accende:

• Operazioni a cascata (passaggi rapidi, troppo “perfetti”, senza una storia industriale dietro) 
• Holding appena nata che fa solo un’azione e poi “sparisce” (o non ha alcuna funzione reale) 
• Assenza di governance: niente regole, niente contratti, niente politiche, solo carta per spostare asset 
• Cessione programmata immediatamente dopo il conferimento (sembra una vendita “camuffata”) 
• Asimmetrie non motivate (scissioni non proporzionali/attribuzioni asset a soci diversi senza logica economica chiara) 
• Valutazioni e perizie “creative” o incoerenti con la realtà 
• Mancanza di documentazione: la più banale, ma anche la più frequente 

6.3 Un punto tecnico importante: holding period e PEX (attenzione alle tempistiche)

Un tema che spesso viene sottovalutato è la tenuta nel tempo di certe scelte (anche ai fini del regime PEX in casi specifici). In alcune risposte a interpello l’Agenzia delle Entrate ha chiarito aspetti pratici collegati ai conferimenti e alle condizioni temporali per l’applicazione di determinati regimi. 

Qui non serve memorizzare numeri a caso: serve capire il principio.
Le riorganizzazioni non sono “mordi e fuggi”. Se l’idea è fare un’operazione e subito dopo monetizzare, devi progettare con ancora più prudenza.

7) Come si “difende” una riorganizzazione: sostanza, coerenza, prove

Nella realtà, non vince chi fa l’operazione più brillante. Vince chi la rende solida.

7.1 La domanda che conta davvero

Se domani un verificatore ti chiedesse:
“Perché avete fatto questa scissione/conferimento? Cosa migliorava, concretamente, nell’azienda?”
Tu devi poter rispondere con argomenti comprensibili anche a chi non vive la tua impresa ogni giorno.

Esempi di risposte “forti”:

• “Separiamo immobiliare e operatività perché l’operativa ha rischi contrattuali e bancari e vogliamo preservare gli asset di famiglia” 
• “Abbiamo due linee di business con marginalità e cicli finanziari diversi: separarle migliora gestione, banca e responsabilità” 
• “Costruiamo una governance di gruppo per gestire reinvestimenti, dividendi e passaggio generazionale con regole chiare” 
• “Rendiamo possibile l’ingresso di un socio/manager in una sola società senza ‘toccare’ l’intero patrimonio” 

7.2 La coerenza tra “carta” e “vita vera”

Se crei una holding e poi:

• non fa direzione, non decide nulla 
• non gestisce policy di gruppo 
• non ha contratti infragruppo coerenti 
• non ha flussi finanziari tracciabili e logici 

…stai lasciando un varco aperto.

8) Il ruolo di BC Formula come Partner Strategico (e un caso pratico)

Riorganizzare una società non è un adempimento: è una scelta di governo. E nelle scelte di governo, l’errore più comune è delegare “a pezzi”: un po’ al commercialista, un po’ all’avvocato, un po’ al consulente, senza una regia unica.

BC Formula lavora come partner dell’imprenditore, con un approccio integrato: obiettivo, disegno societario, sostenibilità finanziaria, documentazione, governance e tenuta nel tempo. Perché la domanda non è “si può fare?”, ma: “regge davvero, anche fra 3 anni, con banca, famiglia e mercato?”

Caso pratico: proprio come Alessia che…

Alessia guida una PMI con due anime: un’attività operativa che cresce ma assorbe cassa, e un patrimonio immobiliare costruito in anni di lavoro. Nel tempo, per comodità, tutto era rimasto “insieme”: immobili, operatività, garanzie, finanziamenti, soci familiari.

Quando si è affacciata una fase delicata (nuovi investimenti + passaggio graduale di responsabilità ai figli), Francesco ha capito che il rischio non era solo fiscale: era di conflitto e di esposizione patrimoniale.

Il lavoro non è stato “fare una holding perché conviene”. È stato:

• mettere ordine tra attività e patrimonio con una logica sostenibile, 
• costruire regole di governance e una politica chiara su dividendi e reinvestimenti, 
• impostare una riorganizzazione difendibile, documentata e coerente con le esigenze reali dell’impresa. 

Se vuoi capire se una riorganizzazione (scissione/conferimento/holding) ha senso nel tuo caso, il punto di partenza è sempre la diagnosi: numeri, struttura, obiettivi e rischi.

Contattaci ora e senza impegno per iniziare:

Prenota la tua consulenza con il Team di BCFormula®

9) Domande frequenti (FAQ)

1) Art. 177 TUIR: “realizzo controllato” significa che non pago mai tasse?

No. Significa che, se ci sono presupposti e coerenza, il meccanismo evita di trattare l’operazione come una vendita “piena” a valori di mercato nell’immediato. Ma le regole vanno rispettate e l’operazione deve avere sostanza.

2) La scissione serve solo per separare immobili?

No. Serve per separare asset, rami, rischi, soci, governance. L’immobiliare è un caso molto comune, ma non è l’unico.

3) Qual è l’errore più pericoloso nelle riorganizzazioni?

Fare operazioni complesse senza una ragione extrafiscale chiara e senza un disegno di governance e gestione successiva.

4) Quando l’abuso del diritto diventa un rischio concreto?

Quando l’operazione è “vuota”, non produce effetti economici reali e appare orientata quasi esclusivamente a un vantaggio fiscale indebito. 

5) Scissione asimmetrica: si può fare?

Può essere uno strumento utile, ma aumenta la sensibilità: servono motivazioni forti, coerenza, equilibrio tra soci e una costruzione civilistica/fiscale molto ordinata.

6) Conferimento in holding e poi cessione: è sempre sbagliato?

Non è “sempre” sbagliato, ma è un’area che va progettata con ancora più prudenza, perché la sequenza temporale può diventare un elemento di contestazione.

7) Che documenti contano davvero in caso di controllo?

Contano quelli che dimostrano sostanza e coerenza: motivazioni, delibere, logica industriale/organizzativa, perizie sensate, governance, e soprattutto comportamenti successivi coerenti.

8) Una holding “di carta” è un problema?

Sì, perché è difficile difenderla: se non svolge alcuna funzione reale, rischia di apparire come uno strumento creato solo per “ottenere un effetto”.

Conclusioni

Nel 2026, scissione e conferimento partecipazioni ex art. 177 TUIR restano due strumenti potentissimi per costruire o riorganizzare una holding. Ma la parola chiave non è “vantaggio”. È tenuta: tenuta economica, bancaria, familiare e fiscale.

Se l’operazione è guidata da obiettivi reali (separazione rischi, governance, passaggio generazionale, sostenibilità finanziaria) e viene costruita con logica e prove, diventa una leva strategica.
Se invece nasce come scorciatoia, è il modo più rapido per trasformare una buona idea in un problema.

Se vuoi lavorare su una diagnosi seria e su un percorso strutturato (non “una pratica”), contattaci per iniziare

Prenota la tua consulenza con il Team di BCFormula®