Introduzione

Negli ultimi diciotto mesi la disciplina della residenza fiscale in Italia ha subito un cambio di passo che tocca in profondità imprenditori, top manager e gruppi con interessi transnazionali. Con il D.Lgs. 209/2023 (riforma della fiscalità internazionale) e i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate pubblicati con Circolare 20/E del 4 novembre 2024, sono stati ridefiniti i criteri per individuare la residenza delle persone fisiche e aggiornate le regole per società ed enti. Il risultato pratico? Verifiche più mirate, confini meno “formali”, maggiore rilievo alla presenza fisica e alla sostanza delle decisioni d’impresa, con impatti su pianificazione personale, governance di holding e gestione dei rischi di esterovestizione. 

In questo articolo—pensato con taglio operativo e SEO friendly—facciamo il punto su cosa è cambiato per il biennio 2025–2026, quali sono i rischi più frequenti (per persone fisiche e società) e quali strategie difensive e di pianificazione conviene adottare oggi per proteggere patrimoni e gruppi societari, senza perdere opportunità.

1) Le nuove regole per la residenza delle persone fisiche (dal 2024) e cosa significano nel 2025–2026

La definizione di residenza fiscale delle persone fisiche, contenuta nell’art. 2 TUIR, è stata novellata dal D.Lgs. 209/2023. Accanto a residenza e domicilio (secondo il Codice civile), il legislatore ha introdotto un terzo pilastro: la presenza fisica sul territorio italiano per la maggior parte del periodo d’imposta (almeno 183 giorni, 184 nei bisestili). La Circolare 20/E (04.11.2024) ha spiegato come i tre criteri vadano letti e documentati in concreto, con esempi su conteggi e casi tipici. Questo rende la disciplina più ancorata ai fatti che alle mere formalità (come l’iscrizione anagrafica), e influenza in modo diretto i casi di mobilità internazionale di imprenditori e manager. 

Due aspetti meritano particolare attenzione:

• Presenza fisica: rileva il tempo effettivo passato in Italia, con indicazioni sul computo dei giorni e—nei chiarimenti di prassi—sull’importanza di una tracciabilità credibile (calendari viaggio, boarding pass, badge aziendali, meeting log). L’approccio “vivo in aereo tra tre Paesi” è sempre più difficile da sostenere senza evidenze coerenti.
  
• Domicilio come centro degli interessi personali: la prassi 2024 ha enfatizzato la componente personale/familiare nella nozione di domicilio ai fini fiscali (distinguendola dall’accezione “economica”), con esempi su coniugi/partner, figli, relazioni stabili e legami sociali. Anche questo sposta il baricentro dalla “carta” alla realtà.

Ne discende che l’iscrizione all’AIRE o il possesso di un immobile all’estero, da soli, oggi non bastano a superare la residenza italiana se la presenza e i legami personali sono qui. Serve coerenza di vita e documentazione. 2) Holding e IVA: quando si detrae, quando no

2) Residenza “di fatto” e rischi tipici per imprenditori e manager mobili

Nel biennio 2025–2026 i profili più esposti alle verifiche sono:

• Imprenditori con famiglia in Italia ma attività operative o cariche di board in altri Paesi;
  
• Top manager che alternano periodi in Italia e all’estero senza un travel calendar puntuale;
  
• “Nuovi residenti esteri” che mantengono base domestica, network professionale e asset immobiliari in Italia;
  
• Sportivi, consulenti, founder di startup internazionali che trascorrono lunghi periodi in Italia per fundraising, advisory, eventi.

In tutti questi casi, l’Agenzia può contestare la residenza italiana se la presenza fisica supera la soglia o se il domicilio (inteso come interessi personali) risulta radicato in Italia, anche quando vi sia un formale trasferimento all’estero. 

Buone pratiche: pianificare il calendario spostamenti, custodire prove oggettive (titoli di viaggio, timbri, prenotazioni), allineare contratti di lavoro, scuola dei figli, assicurazioni, sanità e banca al Paese di effettiva “casa”. In caso di doppia residenza, valutare l’applicazione delle tie-breaker rules dei trattati (abitazione permanente, centro degli interessi vitali, soggiorno abituale, nazionalità), eventualmente attivando una MAP – Mutual Agreement Procedure con le Amministrazioni competenti. 

3) Società ed enti: nuova mappa della residenza e dell’esterovestizione

Sul fronte societario, il D.Lgs. 209/2023 ha aggiornato l’art. 73 TUIR (in vigore dal 1° gennaio 2024), ribadendo che sono residenti le società/enti che per la maggior parte del periodo hanno in Italia la sede legale, la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale. La normativa e la prassi recente insistono sulla sede di direzione effettiva come luogo in cui avviene la “continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche che riguardano la società nel suo complesso”. È qui che si giocano oggi molte contestazioni di esterovestizione (società formalmente estere, ma dirette “di fatto” dall’Italia). 

In concreto, l’Amministrazione valuta verbali, agenda e location dei CdA, procure, organigrammi reali, contratti chiave, mailing e IT logs, luogo di firma dei documenti, gestione tesoreria e rapporti con le banche, team e funzioni critiche. Se il “centro nervoso” è in Italia, la società rischia di essere considerata residente qui, con recuperi d’imposta, sanzioni e interessi. La Circolare 20/E dedica passaggi anche alla presunzione di residenza (art. 73, co. 5-bis TUIR) e alla differenza fra residenza sostanziale e strutture di puro artificio. 

La giurisprudenza 2024–2025 continua a rimarcare che non serve dimostrare un intento elusivo: bastano i criteri oggettivi di collegamento ex art. 73 TUIR, fermo restando che un’attività economica reale all’estero e una governance effettiva sono elementi difensivi di peso. In sintesi: sostanza, tracciabilità, coerenza.

4) Casi pratici (2025–2026): dove scattano le contestazioni

4.1 Imprenditore “globetrotter” con famiglia in Italia

Voli continui tra Dubai, Milano e Madrid; AIRE attivata. Ma la presenza fisica in Italia supera i 183 giorni per board meeting e vita familiare. Con le nuove regole, l’Italia può rivendicare la residenza (e la tassazione worldwide), salvo soccorso di un trattato che, però, difficilmente supera il dato quantitativo e i legami personali. Documentare la base estera con forza è indispensabile. 

4.2 Holding estera diretta dall’Italia

Capogruppo o sub-holding registrata in un Paese UE, ma CdA “di sostanza” si tiene regolarmente a Milano; tesoreria e CFO in Italia; i contratti strategici sono negoziati, decisi e firmati qui. L’Agenzia può riqualificare la residenza in Italia ai sensi dell’art. 73 TUIR, con effetti a catena su imposte e sanzioni. 

4.3 Startup tech con founder tra due Paesi

Founders tra Italia e UK: seed round negoziati a Torino, dev team e IP sviluppati in Italia, amministratore delegato residente a Londra, ma con prolungate permanenze in Italia. La verifica incrocia presenza fisica, luogo effettivo delle decisioni e centro interessi vitali: la linea difensiva richiede piani di governance, verbali, travel log e contratti coerenti. 

5) Pianificazione personale: come impostare una residenza estera difendibile

Se l’obiettivo è trasferire la residenza all’estero (o mantenerla legittimamente), oggi occorrono quattro pilastri:

1. Presenza fisica documentata nel Paese estero e conteggio dei giorni in Italia.
   
2. Domicilio personale coerente: casa, famiglia, relazioni, scuola figli, medico, assicurazioni, banca.
   
3. Economia reale: contratto di lavoro o incarico, sede di business, iscrizioni locali, utenze, conti operativi.
   
4. Dossier difensivo: travel calendar, verbali, buste paga, contratti, evidenze digitali (badge, calendari, meeting minutes).

In caso di conflitto tra due Stati, si attivano le tie-breaker rules del trattato o, se necessario, la procedura amichevole (MAP). Le Convenzioni seguono criteri progressivi (abitazione permanente/centro degli interessi vitali/soggiorno abituale/nazionalità), come indicato dal Modello OCSE e dai commentari aggiornati.

6) Pianificazione d’impresa: come ridurre il rischio di esterovestizione

Per gruppi con holding, sub-holding e società operative distribuite in più Paesi, la parola chiave è sostanza:

• Sede di direzione effettiva realmente all’estero, se estera è la società: board calendar, comitati, policy di firma, deleghe;
  
• Decisioni strategiche prese e verbalizzate dove la società risiede, con organi e manager effettivi sul posto;
  
• Tesoreria e rapporti bancari coerenti con la giurisdizione;
  
• Contratti e negoziazioni concluse in loco;
  
• People & asset: team, uffici, IP, server, libri sociali custoditi nel Paese estero.

La presunzione di residenza ex art. 73, co. 5-bis TUIR e i più recenti orientamenti di prassi/giurisprudenza rendono la documentazione e la governance il vero cuscinetto di difesa. In caso di dubbi, meglio attivare interpello o predisporre un position paper che spieghi struttura, processi decisionali e sostanza operativa.

7) Regimi agevolati, rientri e uscite: come coordinare i piani

Impatriati (per chi rientra), non-dom o flat tax di altri Paesi (per chi esce), pensionati o regimi locali: ogni scelta va coordinata con la residenza fiscale e con la posizione familiare/aziendale. Non di rado conviene strutturare un anno ponte per evitare sovrapposizioni, predisporre certificati di residenza fiscale e gestire attentamente l’exit tax su partecipazioni rilevanti o incentivi di stock option. L’elemento determinante, dopo la riforma, resta la presenza fisica e l’organizzazione di vita.

8) Check-up residenza: la checklist “anti-rischio” 2025–2026

Senza trasformare l’articolo in un elenco infinito, ecco i punti di realtà che nei nostri progetti hanno fatto la differenza:

• Travel log puntuale e verificabile;
  
• Allineamento familiare (scuola, medico, assicurazioni, banca);
  
• Board practice e verbali nel Paese di residenza della società;
  
• Contratti negoziati, sottoscritti e performati nel luogo corretto;
  
• Tesoreria e HR coerenti con la mappa di gruppo;
  
• Dossier con prove “fredde” (IT logs, badge, titoli di viaggio);
  
• In caso di conflitto, trattato + eventuale MAP.

Questa non è burocrazia: è ciò che l’Agenzia e le Corti leggono per capire se la storia che racconti sta in piedi.

9) Errori ricorrenti da evitare

• AIRE “salvifico”: utile, ma non decisivo se si vive in Italia.
  
• Board a distanza senza sostanza: se le decisioni vere si prendono in Italia, il rischio resta.
  
• Conti bancari e cash pooling centralizzati in Italia per società estere: segnale forte di direzione effettiva.
  
• Assenza di travel calendar: senza prova dei giorni, la “presenza fisica” si presume.

10) Novità, prassi e fonti: cosa monitorare nel 2025–2026

Per restare compliant:

• Circolare 20/E (Agenzia Entrate) e documenti interpretativi successivi su residenza persone fisiche e imprese;
  
• Aggiornamenti su art. 2 e art. 73 TUIR, inclusi chiarimenti operativi (conteggio giorni, domicilio personale, sede direzione effettiva);
  
• Giurisprudenza su esterovestizione e criteri oggettivi di collegamento;
  
• Modello OCSE e prassi su tie-breaker e MAP nei trattati contro le doppie imposizioni.

11) Il ruolo di BC Formula come partner strategico

BC Formula lavora fianco a fianco con imprenditori e gruppi per impostare piani di residenza e governance che reggono ai controlli e abilitano la crescita internazionale. Il nostro approccio è integrato:

• Assessment personale e aziendale: mappa di presenza, legami, travel pattern, domicilio personale e posizioni di board;
  
• Dossier difensivo: predisposizione di travel calendar, verbali, deleghe, policy, contratti e position paper;
  
• Governance di gruppo: board calendar, luoghi di decisione, tesoreria, service agreement e controlli interni;
  
• Trattati e MAP: analisi tie-breaker e, se serve, gestione della procedura amichevole;
  
• Education: training a imprenditori, CFO, segreterie societarie e HR perché la sostanza diventi prassi quotidiana.

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Caso studio (persona)

Proprio come Giuseppe, imprenditore con interessi tra Italia e Spagna: AIRE attiva, casa principale a Valencia, famiglia tra Madrid e Torino, CdA di una sub-holding UE e presenza in Italia per fundraising e clienti chiave. Il rischio, dopo il 2024, era una riqualificazione in Italia per presenza fisica e domicilio personale. Con BC Formula, Giuseppe ha implementato un travel calendar certificato, riallineato contratti e assicurazioni, trasferito board meeting e firma dei contratti strategici in Spagna, digitalizzato verbali e policy di firma, tracciato la tesoreria sul perimetro spagnolo, predisponendo un dossier coerente con le indicazioni di Circolare 20/E. Oggi il setup è difendibile e ha consentito anche un piano stock-option correttamente inquadrato per i manager chiave.

12) Domande frequenti (FAQ)

Se sono iscritto all’AIRE, posso stare in Italia “quanto voglio”?
No. L’AIRE è un elemento formale; la residenza oggi guarda a presenza fisica e domicilio personale. Oltre i 183 giorni in Italia, o con interessi personali radicati qui, il rischio di residenza italiana è concreto. 

Come si contano i “183 giorni”?
Si considera la maggior parte del periodo d’imposta; la prassi ha fornito esempi pratici sul computo. Conservare documenti di viaggio e agenda è essenziale. (Fisco e Tasse)

Ho due case e due Paesi “di vita”: chi decide chi mi tassa?
Interviene il trattato contro le doppie imposizioni con le tie-breaker rules (abitazione permanente, centro interessi vitali, soggiorno abituale, nazionalità) e, se serve, una MAP tra le Amministrazioni. 

Come si evita l’esterovestizione di una società estera?
Con sostanza: board e decisioni strategiche nel Paese estero, management e funzioni chiave in loco, tesoreria coerente, contratti e documentazione allineati. 

Cosa guarda il Fisco in una verifica?
Verbali CdA, deleghe, luogo delle firme, travel log, contratti, rapporti bancari, organigrammi reali, IT logs. Conta la storia coerente che emerge dai fatti. 

Conclusioni

La riforma 2024 e la prassi 2024–2025 hanno reso la residenza fiscale—delle persone e delle società—un tema ancora più “di sostanza”. Nel biennio 2025–2026, per imprenditori e gruppi familiari, le parole chiave sono presenza fisica, domicilio personale, sede di direzione effettiva e documentazione. Una pianificazione proattiva, costruita su fatti verificabili e processi aziendali coerenti, consente di cogliere i vantaggi della mobilità internazionale evitando le trappole (esterovestizione, doppie imposizioni, contenziosi).

Se vuoi un assessment completo della tua posizione o del tuo gruppo, per impostare un piano di residenza difendibile e una governance che regga agli audit, BC Formula può affiancarti dalla diagnosi all’esecuzione, con un metodo già collaudato su casi complessi.

Fonti principali e approfondimenti

• Agenzia Entrate – Circolare 20/E (04.11.2024): chiarimenti su residenza persone fisiche/società (presenza fisica, domicilio personale, presunzioni).
  
• D.Lgs. 209/2023: riforma della fiscalità internazionale; nuovi criteri art. 2 e aggiornamenti art. 73 TUIR.
  
• Approfondimenti tecnici su conteggio dei 183 giorni, domicilio personale e “presenza fisica”.
  
• Residenza delle società/esterovestizione: commenti su art. 73 TUIR e prassi 2024–2025 (sede di direzione effettiva, criteri oggettivi di collegamento).
  
• Tie-breaker rules e MAP: Modello OCSE e prassi convenzionale per risolvere i conflitti di doppia residenza.

(Questo articolo è informativo e non sostituisce una consulenza professionale personalizzata/specifica.)

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