1) Perché una holding familiare nel 2026 (e perché adesso)

Negli ultimi anni moltissime famiglie imprenditoriali hanno trasformato il proprio assetto “a stella” (un fondatore collegato a più società operative) in un assetto “a piramide”, con una holding familiare al vertice che governa e coordina partecipazioni, immobili, liquidità e decisioni strategiche. Non è una moda: è ingegneria organizzativa. La holding diventa la “testa” che pensa, decidendo chi fa cosa, con quali risorse e in quali tempi. E quando la testa è ben progettata, tutto il corpo si muove meglio: fisco più efficiente, rischi separati, passaggio generazionale che non spacca l’azienda, regole chiare di governance.

Il 2026 amplifica le ragioni: gruppi più internazionali, manager esterni da trattenere con diritti particolari e piani di lungo periodo, banche che chiedono controllo direzionale e coerenza, clienti più esigenti e normative più serrate (responsabilità da direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. e presìdi di compliance 231). Una holding ben impostata, al contrario di una “scatola”, è un organo vivo: assume decisioni, organizza funzioni di gruppo (tesoreria, legale, HR, IT), regola i rapporti infragruppo con service agreement e prezzi di trasferimento documentati, cura la trasparenza con soci e terzi. È così che si crea valore e si riduce il contenzioso futuro. (Per la responsabilità da direzione e coordinamento, v. art. 2497 c.c.: principi e limiti; per i modelli organizzativi 231 nel gruppo, buona prassi consolidata). 

2) Cos’è (e cosa non è) una holding familiare

Una holding familiare è una società—tipicamente italiana—posta al vertice del gruppo, che detiene partecipazioni e dirige e coordina (quando previsto) le società sottostanti. Non è automaticamente “patrimoniale” o “operativa”: dipende da cosa fa. Può essere una:

• Holding pura: gestisce esclusivamente partecipazioni (governance, finanza, decisioni).

• Holding mista: oltre alle partecipazioni, possiede asset (immobili, marchi) e/o presta servizi (service center) alle società del gruppo.

Non è un “escamotage fiscale”. In Italia la disciplina guarda alla sostanza: chi decide? dove? come sono motivati i rapporti infragruppo? come si documentano prezzi/servizi? Se la holding esiste “sulla carta”, le conseguenze (fiscali e civili) possono essere pesanti. Invece una holding viva crea ordine, riduce rischi e allinea gli interessi tra generazioni.

3) I benefici che contano davvero (oltre le semplificazioni)

3.1 Governance e pace familiare

La holding consente di disegnare regole di famiglia: diritti particolari di voto per chi lavora in azienda, quorum rafforzati su operazioni straordinarie, patti parasociali che disciplinano ingressi/uscite, clausole di prelazione e co-vendita, meccanismi anti-stallo. Un assetto chiaro previene conflitti e rende più fluide M&A, passaggi di quote, o l’ingresso di manager con piani di retention.

3.2 Protezione degli asset e segregazione dei rischi

Con una holding al vertice e società specializzate sotto (operative, immobiliari, IP), i rischi restano compartimentati. Un contenzioso operativo non travolge gli immobili o gli altri rami. E se il gruppo cresce, si aprono e chiudono “cassette” senza smontare tutto.

3.3 Efficienza nel flusso di dividendi e nelle cessioni

I dividendi che risalgono da società italiane a holding IRES sono parzialmente esenti (in via ordinaria, il 95% è escluso da IRES; resta tassazione sul 5%: gestione che, se programmata, riduce la fiscalità sul cash-up). Sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni, opera il regime PEX (Participation Exemption) se ricorrono requisiti (tra cui holding period, iscrizione tra immobilizzazioni, residenza “non privilegiata” della partecipata, ecc.), con esenzione al 95% sul capital gain. Sono regole note e confermate nelle sintesi più autorevoli (aggiornate 2025).

3.4 Funzioni di gruppo: costi più giusti e decisioni più rapide

Una holding mista può accorpare tesoreria, legale, HR, IT, marketing e prestarli alle controllate tramite service agreement con prezzi “arm’s length”, KPI e livelli di servizio (SLA). Questo migliora i margini delle operative (niente duplicazioni), rende tracciabili i costi e crea un cruscotto direzionale unico. La documentazione TP “idonea” (Masterfile + Local file) tutela anche dalle sanzioni in caso di controllo. 

3.5 Passaggio generazionale ordinato

Con la holding si trasferisce una sola quota (o più quote) che “rappresentano” l’impresa di famiglia. È più semplice attribuire diritti economici ai figli non attivi e diritti gestionali ai figli coinvolti, prevedere premi agganciati a risultati, e gestire buy-out senza paralizzare l’operatività.

4) I paletti legali e fiscali da rispettare (senza paura, ma sul serio)

4.1 Direzione e coordinamento (art. 2497 c.c.)

Se la holding esercita direzione e coordinamento, ha doveri di trasparenza e può rispondere dei danni se impone scelte pregiudizievoli alle controllate (salvo che il danno sia compensato dai vantaggi complessivi di gruppo o integralmente eliminato). Tradotto: le operazioni infragruppo vanno motivate e verbalizzate. La giurisprudenza ribadisce la tutela dei soci/creditori della eterodiretta. 

4.2 Modello 231 nel gruppo

Il D.lgs. 231/2001 prevede responsabilità per alcuni reati commessi nell’interesse dell’ente. Nei gruppi maturi si costruisce una mappa 231 coerente (modello e organismo di vigilanza), con policy comuni e adattamenti locali. Non è un “oracolo”, ma aiuta a prevenire rischi e a dimostrare diligenza organizzativa. 

4.3 Prezzi di trasferimento e service agreement

Il Provvedimento Agenzia Entrate 23/11/2020 definisce contenuti e requisiti della documentazione idonea per i prezzi di trasferimento, utile come penalty protection. Anche le PMI che “non sono multinazionali” ma hanno una holding con centri servizi dovrebbero impostare contratti (SLA, basi di ribaltamento, mark-up) e dossier minimi. In pratica: niente “fee a sentimento”. 

4.4 Società di comodo (test di operatività)

Se una holding/immobiliare non supera il test di operatività (ricavi minimi presunti su valori patrimoniali), può essere considerata non operativa con effetti fiscali penalizzanti; nel 2025 i coefficienti e alcune disapplicazioni sono stati aggiornati, alleggerendo in parte l’impostazione, ma resta essenziale documentare piani, canoni congrui, perizie e operazioni. Pianificare prima evita sorprese. 

5) Quale forma e quale “intensità” di holding: pura, mista, con SS immobiliare?

Non esiste un vestito unico. A grandi linee:

• Holding pura (capo-gruppo, funzioni decisionali e finanziarie): ideale quando le operative sono già efficienti e servono regole e distribuzione dividendi ordinate.

• Holding mista (capo-gruppo + service center): ottima per PMI che vogliono centralizzare servizi, acquisti, IP; richiede contratti e pricing di mercato.

• Holding + Society Semplice immobiliare: spesso si affianca una SS per custodire e gestire immobili familiari (non commerciali), lasciando alla holding la regia industriale/finanziaria. Così si separano i rischi (operativi vs patrimoniali) e si pianifica meglio la successione sugli immobili.

• Holding con SRL immobiliare: quando l’immobiliare è business (sviluppo, gestione “attiva”, appalti, IVA, pro-rata) conviene una SRL dedicata sotto la holding.

La scelta va guidata dai flussi (dividendi vs canoni), dal rischio operativo, dalle esigenze familiari (figli operativi/non operativi) e dagli obiettivi di liquidità.

6) Come si progetta (bene) una holding familiare: la sequenza che funziona

6.1 Brief di famiglia e “carta degli obiettivi”

Tre pagine che spiegano perché si fa la holding, chi decide, come si misura il successo (KPI), quali asset vanno sopra e quali restano sotto, quale risultato fiscale/economico si attende a 3-5 anni.

6.2 Statuto “intelligente” (non il copia-incolla)

Lo statuto è il “sistema operativo”. Includi diritti particolari (voto plurimo su temi chiave), quorum differenziati per M&A, lock-up, regole su dividendi e su conflitti di interesse degli amministratori multi-società. Coordinare statuto con patti è cruciale.

6.3 Patti parasociali che prevengono i litigi

Prelazione, co-vendita (tag/drag quando serve), patti di co-investimento, clausole “anti-stallo”, criteri di valutazione per buy-out (EBITDA, multipli, perizie). Meglio discutere prima cosa faremo in caso di disaccordo, che litigare dopo.

6.4 Service agreement e policy intercompany

Formalizza i servizi (amministrazione, tesoreria, HR, IT, legale, marchi), la base di ribaltamento (tempo uomo, ricavi, addetti, % utilizzo), il mark-up e gli SLA. Allegaci KPI e report. Prepara la documentazione TP secondo il Provvedimento 23/11/2020 per ottenere penalty protection. 

6.5 Controllo direzionale e cash management

Definisci 10 KPI di gruppo (non 50), un budget e un rolling forecast trimestrale, un cruscotto di cassa consolidata (con covenants bancari e stress test). Il controllo di gestione “conta”, ma è il controllo direzionale che guida la strategia (allocazione del capitale, priorità, tempi).

6.6 Compliance continua: 2497 c.c., 231, “comodo”

Ogni operazione infragruppo va motivata a verbale; aggiorna Modello 231 e mappa rischi di gruppo; verifica il test di operatività e prepara il dossier per eventuale disapplicazione se serve. (Le novità su test/coefficenti 2025 aiutano, ma non sostituiscono la sostanza). 

7) Esempi d’uso (realistici) che vediamo tutti i giorni

7.1 Due rami familiari, un’unica regia

Quando esistono fratelli/cugini con visioni diverse, la holding consente di fissare regole di voto e politiche dividendi. Si può prevedere che chi lavora in azienda abbia diritti gestionali maggiori, e chi è fuori abbia diritti economici garantiti (es. dividendo minimo + conguagli variabili). Se un ramo vuole uscire, si applicano patti di co-vendita o piani di buy-out già scritti, con criteri di valutazione chiari.

7.2 Manager esterni da trattenere

In gruppi che crescono, l’amministratore vuole inserire un CEO non familiare con piani di lungo periodo. La holding può emettere strumenti/diritti con vesting legati a KPI, o prevedere earn-out in caso di M&A. Governance e incentivi sul gruppo, non sulla singola società.

7.3 Immobiliare separato (ma integrato)

I beni immobili entrano in una SS o SRL dedicata, così da isolare rischi e semplificare il passaggio generazionale sugli asset. La holding coordina cash e investimenti; i canoni tra società vengono fissati a valore di mercato (per superare test “di comodo” e dare sostanza ai rapporti).

8) Errori tipici (da non ripetere)

1. Statuto standard e patti assenti: si litiga dopo, quando costa.

2. Service agreement “di facciata”: fee senza SLA/KPI e senza documentazione TP (oggi è un boomerang).

3. Direzione e coordinamento “non dichiarata”, ma esercitata: meglio trasparenza e verbali motivati (art. 2497 c.c.).

4. Dimenticare la 231 a livello di gruppo: un incidente in una controllata può travolgere la reputazione di tutti.

5. Società di comodo ignorata: canoni bassi o asset “fermi” senza piani/documenti. Le novità 2025 non sono un lasciapassare.

6. Pensare alla holding come a un “cappello fiscale”: la sostanza la fa l’organizzazione, non l’aliquota.

9) Roadmap in 90 giorni (pratica e realistica)

• Giorni 1–15 – Allineamento di famiglia: carta degli obiettivi, mappa delle società/asset, schema pro-forma di governance.

• Giorni 16–30 – Statuto + patti: bozza con diritti particolari, quorum, lock-up; stesura patti (prelazione, tag/drag, valutazioni, buy-out).

• Giorni 31–45 – Contratti infragruppo: service agreement con SLA/KPI/mark-up, licensing IP, policy acquisti.

• Giorni 46–60 – Cruscotto direzionale: KPI, budget, forecast, cash pooling; calendario delle riunioni e della reportistica.

• Giorni 61–75 – Compliance: verbali motivati su operazioni di gruppo (2497 c.c.), documentazione TP (Provv. 23/11/2020), check 231 di gruppo.

• Giorni 76–90 – Go-live e formazione: responsabilità per funzione, training a amministratori e responsabili, piano di revisione trimestrale.

10) Domande frequenti (FAQ)

I dividendi alla holding sono “esentissimi”?
In linea generale, i dividendi ricevuti da una holding IRES sono esclusi da imposizione per il 95%; il 5% concorre al reddito. Va pianificata la politica dividendi (tempi, capienza perdite, ecc.). Sulle plusvalenze da cessione partecipazioni, la PEX può esentare al 95% il capital gain se ricorrono i requisiti di legge. 

Una holding “mista” che presta servizi deve fare transfer pricing?
Sì: se ribalta costi/fee alle controllate, occorrono contratti e documentazione idonea (Masterfile/Local file) per dimostrare prezzi “arm’s length” e ottenere la penalty protection. 

La direzione e coordinamento espone a responsabilità?
Sì, ma è una responsabilità “intelligente”: l’art. 2497 c.c. prevede responsabilità verso soci/creditori della eterodiretta se c’è danno non compensato nel risultato complessivo del gruppo. Chi motiva le scelte, verbalizza e dimostra vantaggi compensativi agisce nel solco della norma. 

Cosa cambia con il “test di comodo”?
Se non si superano i ricavi minimi presunti, si ricade nella disciplina delle non operative. Nel 2025 sono state aggiornate percentuali/coefficienti e regole di disapplicazione; comunque è decisivo documentare canoni congrui, piani e operazioni. 

Modello 231 nel gruppo: è davvero utile?
Sì: aiuta a prevenire rischi (reati presupposto) e a dimostrare che la capogruppo ha adottato presidi organizzativi idonei, uniformando policy in tutte le società (con adattamenti). 

11) Il ruolo di BC Formula come partner (e un caso reale)

Progettiamo holding che funzionano: partiamo dagli obiettivi di famiglia e d’impresa, scriviamo statuti e patti su misura (diritti particolari, quorum e clausole anti-stallo), impostiamo service agreement e policy intercompany coerenti con i prezzi di trasferimento (dossier secondo Provv. AE 23/11/2020), organizziamo il controllo direzionale (KPI, budget, cassa consolidata, calendario decisioni), presidiamo direzione e coordinamento (verbali motivati), Modello 231 e test di comodo (piani, perizie, canoni).

Caso studio:

Giacomo conduce un gruppo con due figli: Giulia attiva in azienda, Luca no. Il gruppo aveva 4 SRL scollegate, contratti informali, utili “a discrezione”. Abbiamo creato una holding familiare con diritti particolari a favore di chi lavora (Giulia), politica dividendi mista (minimo + variabile), patti di co-vendita e buy-out automatici. Abbiamo centralizzato amministrazione e tesoreria con SLA/KPI, predisposto Local/Master file, e un cruscotto direzionale (budget, forecast, cassa). Risultato: decisioni rapide, zero conflitti, banca soddisfatta, sanzioni fuori dall’orizzonte perché la documentazione è pronta. 

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12) Conclusioni operative (e una scelta di metodo)

Una holding familiare non è un timbro: è un progetto organizzativo che tocca persone, regole e numeri. Funziona quando lo statuto è un vero “contratto sociale”, i patti anticipano i problemi, i servizi di gruppo sono misurati e prezzati in modo trasparente, le decisioni sono documentate (2497 c.c.), la compliance 231 e il test di comodo sono gestiti, non subiti. In cambio si ottiene ciò che serve davvero alle famiglie imprenditoriali: governo, protezione, liquidità e continuità.

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