Portare gli immobili fuori dalla società operativa: perché non si comincia dalla scissione

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Articolo a cura di BC Formula. Revisionato da Lara Zampini, founder di BC Formula.

Separare il patrimonio immobiliare dalla società che fa impresa è un’operazione che molti imprenditori valutano, soprattutto quando l’azienda cresce e il rischio operativo aumenta insieme al valore accumulato. Ma la scissione, la newco o la holding immobiliare sono strumenti, non un punto di partenza. Prima di scegliere come farlo, bisogna capire quanto vale oggi l’azienda e chi, tra i soci, sarà davvero coinvolto nell’operazione. Da queste due risposte dipendono fattibilità, costi e tempi.

Indice

In breve

Separare gli immobili dalla società operativa può ridurre l’esposizione del patrimonio al rischio d’impresa, ma non è un’operazione automatica.
Prima di scegliere lo strumento (scissione, conferimento, newco) serve una valutazione economica dell’azienda.
Se non tutti i soci partecipano alla nuova società, l’operazione può generare un diritto di recesso per chi resta fuori.
Serve sempre una ragione economica chiara che giustifichi l’operazione, non solo l’intenzione di proteggere il patrimonio.

Perché si valuta di separare gli immobili dalla società operativa

Con il tempo, molte aziende accumulano al proprio interno non solo utile e liquidità, ma anche immobili: la sede, un magazzino, a volte un terreno. Finché l’azienda cresce, questo patrimonio sembra un punto di forza. Il problema emerge quando ci si chiede cosa succederebbe a quel patrimonio in caso di difficoltà operative, di un contenzioso importante, o semplicemente quando arriva il momento di ripensare la struttura societaria in vista di una successione.

In questi casi è frequente sentirsi dire, o pensare da soli, che la soluzione sia “portare fuori gli immobili”. È un obiettivo legittimo. Ma è anche il punto in cui molte aziende si fermano, perché passano direttamente a chiedersi come farlo, saltando la domanda che dovrebbe venire prima: quanto vale oggi l’azienda, e chi sarà coinvolto nell’operazione?

Perché la scissione non è il primo passo da fare

La scissione societaria — lo strumento tecnico più spesso associato a questo tipo di operazione — permette di trasferire un ramo del patrimonio, ad esempio gli immobili, a una nuova società, mantenendo la neutralità fiscale dell’operazione quando ricorrono determinate condizioni.

È uno strumento valido. Ma non è il primo passo.

Prima di disegnare la scissione, o qualunque altra struttura alternativa, bisogna rispondere a due domande:

Quanto vale oggi l’azienda, comprensiva del patrimonio che si intende separare?
Chi parteciperà alla nuova società, e chi invece rimarrà escluso?

Senza queste due risposte, qualunque struttura si scelga rischia di essere costruita su basi incomplete, con conseguenze che emergono solo a operazione avviata.

Il valore dell’azienda: il punto di partenza che spesso viene saltato

Un errore ricorrente è iniziare a disegnare l’operazione — chi partecipa, come si dividono le nuove quote, quale struttura scegliere — senza aver prima fatto una valutazione economica dell’azienda.

Questo passaggio non è un dettaglio tecnico rimandabile. Serve a capire:

quale sia il valore reale del patrimonio che si intende separare;
quale sia il valore delle quote dei soci coinvolti nell’operazione;
quale sarebbe l’eventuale costo di liquidazione di un socio che decidesse di non aderire.

Senza questo dato, non è possibile stimare un budget realistico per l’operazione, né valutare se la struttura pensata sia effettivamente sostenibile. È una delle ragioni per cui molte aziende iniziano a progettare questo tipo di riorganizzazione, ma poi la lasciano ferma per anni: manca il punto di partenza che permetterebbe di trasformare l’intenzione in un percorso concreto.

Chi partecipa alla nuova società (e chi rischia di rimanerne fuori)

Quando in una società operativa ci sono più soci, non è scontato che tutti debbano, o vogliano, partecipare alla nuova società che riceverà il patrimonio immobiliare.

Può capitare che l’operazione sia pensata per coinvolgere solo alcuni dei soci — ad esempio quelli operativi, esclusi soci di capitale non coinvolti nella gestione quotidiana. Questa scelta è legittima, ma introduce un tema che va affrontato fin dall’inizio: cosa succede ai soci che restano fuori dalla nuova società.

Qui entra in gioco un principio che vale sempre, indipendentemente dalla struttura scelta: se la composizione societaria della nuova entità è diversa da quella della società originaria, i soci che non vi partecipano hanno normalmente diritto a essere tutelati, e in alcuni casi possono opporsi o esercitare un diritto di uscita dalla società.

Il diritto di recesso: cosa succede se un socio non è d’accordo

Il diritto di recesso è la possibilità, riconosciuta al socio in determinate operazioni straordinarie, di uscire dalla società ottenendo la liquidazione della propria quota.

Non riguarda solo i casi di disaccordo aperto. Può presentarsi anche quando un socio, semplicemente, non viene incluso nella nuova società che riceve il patrimonio, e ritiene che questo modifichi in modo sostanziale la sua posizione.

Questo comporta due conseguenze pratiche che è importante avere chiare prima di avviare l’operazione:

La società deve essere pronta a liquidare la quota del socio che esercita il recesso, sulla base del valore effettivo del patrimonio sociale.
Il valore di liquidazione va calcolato su basi oggettive, e questo torna a collegarsi direttamente alla valutazione dell’azienda di cui si parlava prima.

Un’operazione ben strutturata non elimina il diritto di recesso — è un diritto riconosciuto dalla normativa societaria — ma permette di sapere in anticipo quale potrebbe essere l’impatto economico, evitando di scoprirlo a operazione già avviata.

Nota editoriale: i riferimenti normativi specifici al diritto di recesso nelle operazioni di scissione, e le relative eccezioni previste dal Codice Civile, richiedono verifica puntuale da parte di un professionista abilitato prima della pubblicazione, in quanto la disciplina può variare in base alla forma societaria e alle previsioni statutarie specifiche.

Serve sempre una ragione economica valida per l’operazione

Un aspetto meno conosciuto, ma centrale, riguarda la necessità di individuare una ragione economica chiara per l’operazione, soprattutto quando la composizione societaria della nuova entità non rispecchia esattamente quella della società di partenza.

Non basta voler proteggere il patrimonio. Se la nuova società coinvolge solo alcuni dei soci originari, occorre poter spiegare — dal punto di vista fiscale e societario — perché l’operazione è stata strutturata in quel modo, e non altrimenti.

Questo è uno degli aspetti che più spesso viene sottovalutato: si parte dall’obiettivo (“vogliamo mettere gli immobili al sicuro”), senza costruire fin dall’inizio la motivazione economica che dovrà sostenere l’operazione di fronte a un’eventuale verifica.

Nota editoriale: la disciplina relativa alla valida ragione economica nelle operazioni di riorganizzazione societaria, e i profili di eventuale abuso del diritto, devono essere verificati caso per caso con l’assistenza di un professionista, in base alla normativa vigente al momento dell’operazione.

Un esempio per capire meglio

Facciamo un esempio semplice, con numeri di fantasia.

Un’azienda del Nord Italia, attiva da diversi anni, ha accumulato al proprio interno alcuni immobili strumentali oltre alla liquidità generata dall’attività. I soci, tutti operativi, vorrebbero trasferire il patrimonio immobiliare in una nuova società, mantenendo l’operatività invariata nella società originaria.

Prima di scegliere come farlo, l’azienda fa valutare il proprio patrimonio da un professionista. Emerge che il valore complessivo, comprensivo degli immobili, è significativamente più alto di quanto stimato “a occhio” dai soci. Questo dato cambia due cose: permette di capire quale sarebbe il costo di un’eventuale liquidazione in caso di recesso, e aiuta a scegliere una struttura che non comprometta la solidità patrimoniale della società operativa, che resterà comunque quella che genera reddito e sostiene i rapporti con banche e fornitori.

Solo a questo punto, con il valore chiaro e la platea dei soci coinvolti definita, si può iniziare a disegnare la struttura più adatta.

Cosa valutare prima di decidere

Prima di avviare un’operazione di questo tipo, vale la pena verificare alcuni punti:

Hai una valutazione aggiornata del valore della tua azienda, comprensiva del patrimonio che vuoi separare?
Sai quali soci parteciperanno alla nuova società e quali invece resteranno nella sola società operativa?
Hai considerato l’eventuale diritto di recesso dei soci che non parteciperanno, e il relativo impatto economico?
Riesci a individuare una ragione economica chiara per la struttura che stai pensando di adottare?
Hai valutato l’impatto sulla solidità patrimoniale della società operativa, una volta portato fuori il patrimonio immobiliare?

Se anche solo una di queste risposte non è chiara, è probabile che la scelta dello strumento tecnico — scissione, conferimento, o altra struttura — sia ancora prematura.

Se vuoi capire come funziona nel dettaglio la costruzione di una struttura di questo tipo, puoi scaricare la nostra risorsa gratuita “Architettura Holding”: [LINK].

Domande frequenti

Quanto costa separare gli immobili dalla società operativa? Non esiste una cifra standard: il costo dipende dal valore del patrimonio coinvolto, dal numero di soci interessati e dalla struttura scelta. Prima di stimare un budget serve una valutazione dell’azienda.

Chi deve partecipare alla nuova società che riceve gli immobili? Non è obbligatorio che vi partecipino tutti i soci della società originaria, ma se la composizione cambia occorre valutare l’impatto sui soci esclusi, compreso l’eventuale diritto di recesso.

Cosa succede se un socio non è d’accordo con l’operazione? Un socio che ritiene modificata in modo sostanziale la propria posizione può, in determinati casi, esercitare il diritto di recesso e ottenere la liquidazione della propria quota, calcolata sul valore effettivo del patrimonio sociale.

Serve sempre fare una valutazione dell’azienda prima di questo tipo di operazione? Nella maggior parte dei casi sì, perché è il dato che permette di stimare i costi dell’operazione e l’eventuale impatto di un recesso. Fanno eccezione situazioni molto semplici, con un solo socio o un patrimonio di valore trascurabile.

Separare gli immobili protegge sempre il patrimonio dal rischio d’impresa? Può ridurre l’esposizione, ma dipende da come viene costruita l’operazione, da quali garanzie restano collegate agli immobili e dalla situazione specifica dell’azienda. Non è una protezione automatica né assoluta.

Qual è il primo errore da evitare in questo tipo di operazioni? Partire dallo strumento (la scissione, la newco) prima di aver valutato l’azienda e definito chi parteciperà all’operazione. È l’ordine inverso rispetto a quello corretto.

Fonti e riferimenti

Codice Civile, disciplina delle operazioni di scissione societaria (riferimenti normativi specifici da verificare puntualmente prima della pubblicazione)
Normativa in materia di diritto di recesso del socio nelle operazioni straordinarie (da verificare in base alla forma societaria e alle previsioni statutarie)
Principi generali in materia di valida ragione economica e abuso del diritto nelle riorganizzazioni societarie (da verificare in base alla normativa vigente al momento dell’operazione)

Le informazioni normative contenute in questo articolo hanno carattere generale e non sostituiscono una valutazione specifica del caso concreto da parte di un professionista abilitato.

Se invece vuoi capire se la tua azienda ha davvero bisogno di una holding, e come dovrebbe essere costruita nel tuo caso specifico, parliamone in una consulenza dedicata: la prima è gratuita.